組織再編 司法書士業務
会社の合併や分割、あるいは会社の親子関係を創出する「株式交換」「株式移転」といった会社間の行為を総称して「組織再編行為」と呼びます。
これらの行為を行う際も登記をする必要がありますが、組織再編に関する登記は、再編に関わる会社がすべて同時に１箇所の法務局に登記を申請します。
吸収合併や吸収分割のような「吸収型」の再編行為の場合は、「吸収する会社」の本店所在地の法務局に「吸収される会社」の登記申請も提出し、新設合併や新設分割など「新設型」の再編行為の場合は、「新設する会社」の本店所在地の法務局に、「従前からある会社」の登記申請も提出します。
このうち「新設型」の組織再編の場合、新設される会社の設立日は、初めて会社を設立する場合と同様に、登記申請の日となり、登記の前に設立日を設定することはできないので注意が必要です。
また、吸収合併のように一方の会社が消滅してしまう場合は、存続する側の会社の代表者が、消滅する会社の登記の申請人となります。
こうしたことから、組織再編行為を行う会社同士の間で、登記のタイミングや必要書類の準備等について、事前によく調整しておく必要があります。
組織再編行為についての計画・契約を承認するのは、原則は株主総会です。一定の要件に該当する場合（簡易組織再編、略式組織再編）は取締役会で決定することも可能ですが、その場合には取締役会の議事録に加えて、要件に該当することを証する書面を提出する必要があります。
その他、申請に当たり添付する書類は、具体的な再編行為の内容によってかなり異なってきますので、詳しくはお問合せください。
ご用意いただくもの（各再編行為に共通のもの）
- 組織再編行為を承認した際の議事録
- 組織再編計画書、又は組織再編契約書
- 債権者に通知・催告を行ったことを証する書面（不要の場合あり）
- 資本金の額の計上に関する証明書
- 消滅会社、分割会社等の登記事項証明書（所管の法務局が異なる場合）
- 新設する会社の定款（新設型の場合）
- 新設する会社の役員就任等に関する書面（新設型の場合） など